。这时，三十万齐军乘楚军主力南下广陵，随兵分三路攻克楚军的临沂、枣庄，直取徐州。徐州十万楚军固守城池，三十万齐军攻一月不下，楚威王打败越王军队后，随挥师北上，与齐威王的三十万齐军决战于徐州。楚军三战三捷，于徐州至连云港大败齐军，斩杀齐军十五万，收复临沂、枣庄，卷地至山东莒县，并夺取了沛县至济宁和整个微山湖，又拓泗上二百里地。正值楚威王准备率军北上泰安、莱芜之时，大梁魏军集结军队南下许昌。楚威王闻讯，随停止对齐国的进攻，令二十万楚军驻守徐州、泗上，率二十万大军日夜兼程赶回许昌，魏惠王闻讯齐威王兵败徐州，楚军急速驰来，急令魏军退兵回大梁。
楚威王八年、九年，楚军连连举兵伐魏，取许昌西面的几个县邑至太康。秦惠文公见楚军大败齐军，又北上伐魏，随对西河魏军连年发起进攻，魏惠王为了阻挡楚军北上，保护都城大梁，已无力西顾，随割让河西之地与秦军构和。至此，黄河以西尽归秦地，潼关也被秦军占领。楚威王十年，举兵出房西，击败蜀军，拓地至安康；同年，又举兵出黔中，于巴渝大败蜀军，拓地至渝州（重庆）。楚威王十一年，忽得重病而死，其子熊槐立，是为楚怀王。楚威王在位十一年，拓地近千里，这时，楚国地阔五千里，南有洞庭（湖南）、苍梧（湖南西南、广西东北部）、江南（今江西省北部），西有庸郡（从房县至安康市一带的三百余里），北有方、叶、许昌，东有淮北、泗上膏腴之地，地方五千里，人口三千多万并拥有百万军队，已成为诸侯国中疆域最大、总体实力最强的国家。而秦国则东至韩城、潼关、少习，地阔二千五百里，人口七百万，军队六十万。这时，整个江苏的南部和皖南还是越国的地方，越王依然有四十多万军队，与韩国不相上下。蜀国则南侵至巴渝，北有汉中之地，军队三十余万，分驻于成都和汉中二地。而齐国刚有取代魏国而称霸天下之意，便被楚国打得大败而回。一时间，楚国为强，临天下诸侯。但是，由于秦国的迅速崛起已构成了对齐、楚两国的威胁，而魏国虽然已不如当年的雄风，但还有很强的实力。当是时年，楚国仍然未能达到真正震慑天下的实力，争霸天下的重任自然落在楚怀王肩上。