公元前329年(楚威王十一年)，楚威王突然得重病而死，死时五十六岁，其子楚怀王熊槐继位，是年三十二岁。楚怀王，身高1.78米，从小喜欢舞枪弄剑，臂力惊人，身材魁伟，年少时又受到良好的楚国皇家学校教育，知书识字，既有霸气又有英姿。二十岁那年，奉父命娶屈武之女屈容（屈原的宗氏姐姐）为妻。二十八岁那年，也就是楚威王七年，楚、秦亲善联姻，楚怀王娶秦惠文公的妹妹赢盈为妻，秦惠文公则娶楚怀王的宗妹芈秀为妻。三十一岁那年，也就是楚威王十年，楚、齐和好，又娶齐威王的女儿田蕙为妻。在当太子时，常和昭睢（樊城人）、昭阳（荆门人）、唐蔑（襄阳人）一起骑马弓射、谈兵练战，四人很是投机。就在楚威王死后不久，楚国举国上下正在发国丧之时，魏惠王不顾道义，居然就在这个时候，派魏将犀首率十万大军攻打楚军，夺回当年被楚威王打败而失去的陉山（在郑州新郑县西南三十里）、禹州、古城之地。楚怀王怒不可遏，无奈带孝在身，不便开战，只好强忍耻辱和愤怒，把国丧办完。丧事过后，楚怀王即一面熟悉料理国事，一面整军肃治。命人锻造全新的楚王剑和霸王枪，任命昭鱼为相国、靳尚为上大夫、屈武为上柱国（武将最高级别，仅次楚怀王），昭睢、昭阳、屈匄（屈武之子、屈容之弟弟）、屈庄（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳刘同音，后改称为刘襄）为大将军，日夜操练军马，准备要向当时还被天下称为霸主的魏国讨回公道，要与魏惠文王分个高低、决一雌雄。
当是时，楚国地方五千里，人口三千多万并拥有百万军队。楚怀王随调整军事部暑，令昭阳统率二十万大军驻扎于徐州、淮北、临沂、枣庄，景翠率领十万楚军驻守许昌、方县、叶县、周口、毫州，屈匄率十万楚军驻守商南、西峡、浙川；昭睢统率二十万大军坐镇南阳，驻守南阳的南召、信阳、襄樊、荆门；唐蔑率十万楚军驻守江陵、汉口，刘襄率十万楚军驻守庸郡的房县、安康、洵阳、郧西，屈庄率十万楚军驻守江南郡，长沙、黔中二郡各有五万楚军把守。另荆州尚有五万精锐的都城禁卫军。
这年，楚怀王设立一都（荆州）七郡四十县，这七郡分别是：1、徐州郡，管辖皖北、到淮北、泗上诸地。2、江南郡，管辖皖中和江西北部。3、黔中郡，管辖贵州北部至巴渝。4、苍梧郡，管辖湖南西南部、贵州东南部和广西东北部。5、庸郡，管辖从房县至安康一带的三百余里再到旬阳、郧西和山阳。6、改宛郡为南阳郡，管辖邓州、南召、商南、信阳、方县、叶县、漯河、周口、许昌、禹州、汝州诸地。7、改洞庭为长沙郡，管辖湖南的北部和中部。一都就是荆州都，管辖江陵、秭归、鄂州、汉口、随州。同时，立屈女屈容为北宫、秦女赢盈为西宫、齐女田蕙为东宫，三宫当中，北宫屈氏为最大。可惜的是，三宫夫人自始至终，没有一个为楚怀王生下王子，生的都是些公主。
公元前327年(楚怀王二年)，楚怀王调集军队、披挂上马，正拔出新锻造的楚王剑，准备挥师北上，攻打魏军，向魏国讨回公道时，西部边疆快马传来紧急奏报：蜀国（四川西北部的绵阳、成都一带）军队十五万大举南下，已攻取巴渝，到了巫峡和黔中。哦！原来是这样，蜀国侯辉闻讯楚威王刚死，楚怀王新立又年轻，国事、军事均未熟悉，军心民心尚未稳定，想乘此机会大捞一把。于是，随举兵十五万，其中骑兵三万、步兵十二万，杀向巫巴，还意图兼并楚国的黔中之地。楚怀王闻报，即把北上伐魏的事暂且搁下，命昭睢率大军北上布防，严防魏、韩军队来犯，自己亲率二十万楚军（马军六万、步军十四万）移师西进，随行的是大将唐蔑。二十万楚军从荆州开拔，西经宜昌、秭归、到巴东、进入巫峡，打击蜀军。这一战，既是楚怀王继位以来的第一战，也是楚怀王在举国上下树立王威的第一战。
楚军从巴东，进入巫峡，于奉节（县）与蜀国侯的十万大军相遇。双方随摆开阵势，楚怀王趋马上前说：“来者可是蜀国侯”？蜀国侯说：“正是”！楚怀王说：“何故兴兵犯境”？蜀国侯说：“巫巴何时成为楚国的领土？未曾听说过”。楚怀王说：“何故犯我黔中”？蜀国侯说：“黔中是你先人从别人手里夺来的，又没画定什么界线，怎说我犯你黔中呢”？楚怀王大怒，拔出楚王剑，顿觉冷光四射。这不是一把普普通通的剑，而是一把长一米的重剑，全剑用上等精钢打造，锋利无比。这蜀国侯见楚军势大，混战起来对蜀军不利，随对楚怀王说：“你想杀戳，有本事咱们就一对一，不要以众欺寡”。 楚怀王听了，即将宝剑入鞘说：“唐蔑听令，你率马军三万、步军二万退后，不得过来支援，违者斩”！于是，唐蔑随率五万楚军退后，列阵观战。楚怀王把手一挥，楚军的三万马军、十二万步军随成左、中、右三路，步军成三个十层方阵，马军成一字横排和一字二纵队。楚怀王手持长枪，这根长枪长2.5米，比一般将士的长枪粗重很多，是上等精钢打造而成的，整根乌黑发亮。待双方摆好阵势，楚怀王大声说：“击鼓”！只听楚营战鼓一咚，楚怀王纵马挥枪，直向蜀国侯冲杀过去。这