万），号召楚民皆兵，打击秦、蜀军队的入侵， 另一方面令三万楚军将士死守略阳，一万楚军死守栈道，一万楚军死守南郑，自己率着一万楚军骑兵驻守勉县，照应栈道、略阳的两个方向，接着，刘襄又令安康的三万楚军，二万楚军在石泉（县）根据山形险阻设防，扼守山道，一万楚军驻守安康，并六百里快马驰报商州屈匄，催其火速将军队发回增援，
三月十五日，甘茂十万秦军到达略阳，略阳地势险要，扼住陇南通往汉中道路，三万楚军死守土城，却不出城迎战，甘茂知道楚军是新兵，随令秦军发动一轮又一轮的猛烈攻击，死伤严重，七日后城破，三万楚兵，无一降者，全部战死，秦军也付出了同等的代价，甘茂见状，内心凛然，不觉想道，刚刚攻下略阳这头一关，十万秦军就只剩下七万兵，那么，攻到郧西，又还能剩多少军队呢，
蜀军这边，被一万楚军拦于栈道，兵力的优势无法发挥，只能是前面的几百人在交战，后面的在乘凉看热闹，七天过去了，楚军只剩下四千，可蜀军也倒下了六千，驻扎在勉县的刘襄一万骑兵，看见略阳城破，随都冲杀过去，截住秦军，秦军的骑兵冲过來迎战，混战起來，时间一长，秦军的骑兵越來越多，甘茂的十万秦军原本就有二万马军，在攻打略阳时损失了二千骑兵，双方激战了数小时，刘襄的一万骑兵只剩下了四千骑，而秦军也少了五千骑和二千步兵，刘襄率着四千骑兵退往石泉（县）山岭，栈道上的蜀军见楚军无援兵，随连续不断的发起攻击，一万楚军全部战死在栈道上，一万二千名蜀军也随之倒下，
接着，秦、蜀联军随即攻打汉中和南郑，南郑有一万楚军把守，且城池坚固，楚军死守城墙，六万秦、蜀联军轮番攻打，三日后城破，一万楚军全部战死，秦、蜀联军也死了一万三千人，汉中、南郑战斗结束，秦、蜀联军清点军队，楚军战死五万六千人，其中六千是骑兵；秦、蜀联军被斩六万二千人，其中秦军三万八千（骑兵七千、步兵三万一千），蜀军二万四千（马军四千、步军二万），十五万秦、蜀联军只剩八万八千人（秦军六万二千、蜀军二万六千），随后，秦军又从略阳等地抓得一万八千名羌氐男丁补充军队，蜀军也在宁强抓了四千男丁，这时秦、蜀联军又变成十一万了（秦军八万、蜀军三万），
三月三十日，甘茂秦、蜀十一万联军出城固（县），行到了西乡县，（这里自西周公元前lO27年开始便属雍州楚国，直至现在一直属于楚地），受到楚军、楚民的有力抵抗，三天后，甘茂的秦、蜀联军过了西乡，到达白龙塘镇，探马來报：离这二十里的三花石乡发现楚军，三花石乡扼住汉江分流，又是西乡到石泉的咽喉之地，刘襄的四千骑兵退到石泉后，便将石泉的二万楚兵布设两道防线，一道布在三花石乡，有一万五千楚兵，居高临下，并多备滚石；一道布在何家坡，有五千楚兵设卡拦截，自己率领四千楚军骑兵驻扎在石泉，
甘茂的秦、蜀联军到了三花石乡，看着弯弯曲曲的河道和狭窄的路道，还真是望而生畏，无奈王命在身，只好下令进攻，三花石乡的楚兵雷石滚下，砸死不少联军，甘茂的秦、蜀联军攻了三天，倒下了上万兵，依然还过不了三花石乡，第四天，甘茂命令军士探听路径，知道从白龙塘，走山岭，穿过石梯村、凤凰寨、戴家坪，沿河而上，便可绕到三花石乡背后的七星坝村，甘茂大喜，第五天，随令蜀军加紧攻打三花石乡，二万秦军越岭翻沟至戴家坪沿河而上，三花石乡楚兵见状，急忙分兵阻击，无奈，秦、蜀联军人多势众，一万五千楚兵全部战死，秦、蜀联军也死亡二万余人，
甘茂的秦、蜀联军沿江东出，过了马家坪、鼓儿坪，到了何家坡，又遇到五千楚兵和刘襄四千骑兵的拦截，又是两天的激战，甘茂联军终于攻占了石泉（县），从三花石乡到石泉县，甘茂的秦、蜀联军以三万军士的性命作代价通过了这段险道，刘襄率着三千骑兵撤回安康把守，这时，安康还有一万楚军（三千马军、七千步兵），甘茂联军尾随而至，两天后，安康城破，刘襄仅率着三千骑兵撤到竹溪，其余的全部战死，甘茂也不追赶，随令清点军队，从西乡到安康，十一万秦、蜀联军（秦军八万、蜀军三万）变成了七万兵（秦军六万、蜀军二万），甘茂随令所剩的一万蜀军（马军二千、步军八千）驻守安康，一万秦军（马军三千、步军七千）回守南郑，五万秦军（一万马军、四万不军）东进洵阳、出白河、过郧西，向商南进发，
自公元前312年（楚怀王十七年）春三月十五日至四月十五日，甘茂统帅秦、蜀联军十七万二千人，其中秦军十一万八千（马军二万、步军九万八千，其中有一万八千是从略阳抓羌氐壮丁补充军队的），蜀军五万四千（马军一万、步军四万四千，其中有四千是从宁强抓壮丁的），从略阳打到安康，至此，公元前325年(楚怀王四年)楚军所夺取的褒汉之地全部丧失，秦惠文王闻讯，立即八百里快令，在安康设立西城县，将楚怀王的汉中郡治从汉中东移至西城县，企图永远霸占楚国的汉中郡地，
就在这一个月里，秦、蜀联军付出了十万零二千（秦军五万八