楚怀王骑的是一匹乌骓宝马，日行九百里，奔驰如风，蜀国侯见状，急忙催马向前，迎战楚怀王。这蜀国侯使的是两把象猎人打猎一样的钢叉，勇冠三军，这蜀军中无人能敌，年纪也才三十八岁，生得虎背熊腰，脸色黝黑。只见楚怀王长枪已到，蜀国侯举起双叉急挡，只听噹的一声！蜀国侯左手的钢叉被打落地，虎口被震裂，右手的钢叉也差点被打飞，双手被震得发麻。这蜀国侯万万没想到楚怀王有如此神力，口中大叫一声：“不好”！便掉转马头，急逃回阵。楚怀王大吼一声：“哪里走”！两腿一夹，纵马直追，楚怀王的乌骓马奔驰如风，刹那间便到蜀军阵前，追上了蜀国侯，楚怀王一枪刺去，眼看就到蜀国侯辉的后脑心，这蜀国侯大叫一声：“完了”！急忙前翻倒扒在马背上。楚怀王一见，举枪便打。说时迟，那时快，蜀军阵中有二名蜀将，一个手挺长枪、一个手握长叉，纵骑奔来，二名蜀将的枪叉急急架住了楚怀王这一重重的枪击。只听呯、呯二声！一支长叉的钢叉被打断，一支长枪的枪头被打崩，蜀国侯则乘此机会逃回阵中。只见楚怀王长枪横扫，二名蜀将急忙举起枪叉格档，噹！噹！二名蜀将手上的枪叉都被打飞地下，楚怀王斜枪一挑，只听一名蜀将哎呀一声，便翻身落马，一命呜乎！另一名蜀军将领见状，吓得魂都没了，急急拨转马头，落荒而逃。
楚怀王左手持枪，右手拔出楚王剑一挥，楚军顿时杀声震天，三万骑兵、十二万步军即向蜀军奔杀过去。首先是楚军万骑，一字横冲，蜀军骑兵见状，急催马迎战，哪知楚军的另二万骑兵却成二纵队，向左右两翼冲杀过去。蜀军骑兵急分兵拦截，但正面的一万楚军骑兵成一字横排，几乎奔跑在同一条线上，而蜀军骑兵冲过来迎战的却是参差不齐。只见楚军万马同奔、万枪齐举，参差迎上来的数千蜀骑怎挡得住此万枪齐击的威力；顿时，蜀军骑兵便倒下五千。而拦截左右二万楚军骑兵的蜀骑是杂乱的斜冲过来，刚一截战楚军的第一骑，第二骑、第三骑已都冲杀过去，顺手就是一刀或一枪，砍杀交战的蜀骑，同时借助战马奔跑的速度和冲力，从侧面两翼冲杀蜀军步兵，蜀军步兵随阵形大乱，死伤惨重。这时，十二万楚军步兵列成的三大十层方阵已冲到跟前，这种十层方阵是攻中带守的打法，当蜀军想用骑兵冲击楚军步兵阵时，方阵第一层楚军个个左手举盾，右手挥刀，第一层、第二层的楚军个个张弓搭箭，轮流射杀蜀骑，因此，蜀军骑兵无法接近楚军步兵阵，少数冲到跟前的也已中箭落马，第一层的楚军便咔嚓一刀。当楚军步兵阵与蜀军步兵接战时，方阵楚军便是第一层的个个左手持盾，右手挥刀，第二层的个个手握长枪，第三层的又是左盾右刀，每层军士轮流攻打，打得蜀军步兵节节败退，死伤无数。蜀军将士虽然勇敢，但都没练过万人阵，整体实力不如楚军雄厚。再加上楚怀王英勇无敌，以一败三，一支长枪，横扫千军，蜀军中无人能够抵挡，蜀军士气早已低落，而楚军见国王如此神武，刹时士气如虹，越战越勇。因此，蜀军开始还能抵挡良久，且战且退，但到了后来，就变成一触即溃了。楚军乘势掩杀，紧追不放，蜀国侯带着他的七万残兵败将拼命的跑，从奉节逃到云阳，又从云阳逃到梁平，一口气逃回了蜀都（成都），连头都不敢回。经此一战，蜀国侯算是被楚怀王打怕了。
楚、蜀二军在四川奉节县这一战，楚军斩杀蜀军八万人（马军一万，步军七万），截获战马近万匹，盔甲兵器八万套，粮草轻重一大批。这时，楚军的骑兵增加了一万人，变成七万马军了。随后，楚军从巴东（县）、巫山（县），过奉节（县），下云阳（县），然后兵分两路，一路由唐蔑率领的十万楚军，从云阳（县），下梁平（县）、垫江（县）、渝邑（重庆）、泸州（市）、宜宾（市）、内江（市）、一口气打到资阳（市），离成都（市）不远了。一路由楚怀王率领的十万楚军，从云阳（县），破达州（市）、巴中（市）、广安（市）、南充（市）、遂宁（市），也快到绵阳了。半年后，楚怀王和唐蔑的二路大军在简阳（市）会师。一路上，楚军招募民勇，得五万兵，二万把守巫山、三万把守渝邑（重庆）。
蜀国侯见楚军二路尾随而来，都快打到成都了，急忙修书向秦国惠文公（这年还未称王）求救，秦惠文公接到蜀国侯求救，随召集朝中文武说：“今楚怀王率二十万大军伐蜀至成都，蜀国侯向我求救，我若发兵相救，秦、楚必相交恶，它日秦、楚必相兵战，我若不相救，楚必灭蜀，北上卷地至南郑。众卿家以为救还是不救”？甘龙说：“楚军灭蜀，必北上取汉中，那时再发兵抗拒楚军，就变成秦、楚对抗了，楚军势大，以目前两国势力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁现在蜀国侯于成都尚有十几万兵，主公可命一上将，率十万精锐南下进成都，名义上助蜀，实是趁这个时候取广元，为日后取蜀作准备。楚怀王虽有大军二十万，经一年的连续作战已疲惫了，成都离楚都遥远，楚军后继乏力。秦、蜀联军，二十万楚军便破不了成都，旷以时日，楚军粮草不继，楚怀王自然退兵，主公也就兵不见血的控制了蜀国”。秦惠文公听后说：“善”！随令大将司马错率领十万秦军精