了宁死不降的张任，然后进攻雒城。城中张翼杀死刘璝，献城投降。
战领雒城后，刘备、孔明率军向成都奔来。
刘璋见军情危急，这时又只好派人请张鲁来打刘备，马超战败后，此时正投在张鲁帐下，张鲁就让马超率军来战刘备。
张飞听说马超攻打葭萌关，就来找刘备，请求去打马超。
孔明却装做没听见，说：“马超来攻，无人可以抵挡，看来只有去荆州叫关羽来了。”
张飞说：“军师为什么小看我，我一个人就挡住了曹操百万大军，哪会在乎马超？”
孔明说：“那是曹操不知虚实，马超英勇非凡，可是天下皆知，关云长都不见得能胜得了。”
张飞说：“我非去不可，胜不了马超，军法从事。”
孔明说：“既然这样，你就先和主公去吧。”
魏延说：“我也想去。”
孔明就让魏延先行，张飞第二，刘备做后队去战马超。
魏延来到关下，正见了马超部下杨柏。交战没有十个回合，杨战败，魏延紧紧追赶，碰到马超弟弟马岱，魏延以为是马超，就上来迎战，没有十个回合，马岱败走，魏延追赶时，却被马岱回身一箭，射中左臂。
魏延急忙回撤，马岱紧紧追赶，刚赶到关下，迎面碰上张飞。
张飞问马岱：“你是什么人？”
马岱说：“西凉马岱。”
张飞说：“你原来不是马超，快回去换马超来，就说燕人张飞来了。”
马岱大怒：“你竟敢小看我！”举枪直刺张飞，不到十个回合，果然不是张飞对手，败下阵来。
张飞正要追，刘备赶来说：“既然已胜了马岱，休息一晚，明天战马超。”
次日天明，关下战鼓声声，马超已率军来了，
只见马超马孟起，狮盔兽带，银甲白袍。真是装束非凡，人才出众，刘备说：“早就听说‘锦马超’，果然名不虚传。”
张飞就要下关去打马超，刘备急忙制止：“别着急去，避避他的锐气。”
关下的马超再三向张飞挑战，张飞已急得恨不得吞了马超，三番五次被刘备挡住。
过了中午，刘备看马超阵上人马已经疲倦，就选了五百人与张飞同去迎战。
张飞抖擞精神挺枪出马，大呼一声：“你认识我燕人张翼德吗？”
马超轻蔑一笑：“我们马家代代都是公侯，哪认识村里的无名之辈？！”
张飞大怒，冲杀上来，只见双马齐出，二枪并举，战了一百多个回合，仍然不分胜负。
刘备怕张飞有失，鸣金收兵。张飞歇一会，不带头盔，只裹了个包巾又出战马超。刘备怕张飞有失，自己也来到阵前观战。
张飞、马超两人你来我往，又斗了一百多回，还是不分胜负。
刘备又鸣金收兵。
刘备对张飞说：“天色已晚了，不能再战。明天再出战吧。”
张飞说：“让人点上火把，我和他夜战。”
这时，马超也换了马，在阵前大叫：“张飞敢夜战吗？”
张飞换上刘备的马，出战马超。
这时，双方军士点起火把，把战场照得如同白昼。
张飞、马超鏖战二十回合，马超佯败而走，张飞人叫着追来：“哪儿跑？”
马超边跑边把铜锤拿出，猛然回头照张飞打来，张飞早有提防，偏头躲过。张飞箭射马超，马超也闪过。
一会儿，两将休战，各自收兵。
第二天，张飞刚要出战，孔明来了。
孔明对刘备说：“马孟起是员虎将，若与张飞死战，二人必有一伤。所以，我连夜赶来，想用条小计，收服马超。”
刘备说：“这当然好。”
于是，孔明让人去用金银财宝收买张鲁谋士杨松，离间张鲁和马超。
杨松在金银面前果然上钩，说服张鲁让马超撤军，不要去帮张鲁仇人刘璋。
但马超不想撤，张鲁就对他提出了一月之间必须取西川、杀刘璋、败刘备的苛刻条件。马超没有办法，只好撤军。
杨松这时候又在张鲁面前造谣说：“马超开始不想撤军，现在又撤，一定有异心。”
张鲁听信谣言，就分兵七路守住关口，阻止马超兵马返回。
一时间，马超进退两难。
这时，李恢投靠刘备，刘备就让李恢去说服马超投降。
闻报李恢求见，马超知道这人定是说客，就埋伏了二十多个刀斧手，然后让李恢进来。
马超问李恢：“你来干什么？”李恢说：“来做说客。”
马超说：“我刚刚磨好了宝剑。你先说说看，要说不通，就试试剑吧。”
李恢说：“将军已经大祸临头了，恐怕你的宝剑还没能试得了我的头，就要先试你自己的头了。”
马超说：“我有什么祸？”
李恢说：“现在将军与曹操有