刘备忙劝阻：“我取西川，全凭你二人，如果两虎相斗，必有一伤，不就误了我大事吗？你们不要争了，黄忠去打泠苞，魏延打邓贤。”
二人领兵走了，庞统说：“这两个人路上又会争斗的，主公应该自己领兵做后应。”刘备就让庞统守城，自己与刘封、关平引五千兵马出发。
黄忠传令四更造饭，五更结束，天亮进兵。
魏延得知后，就让二更造饭，三更起兵，天亮要到邓贤寨边，走到半路，魏延又想：只打邓贤，显不出我能，不如先打泠苞，胜利后，再打邓贤，两项功劳就都是我的。于是，又下令去打泠苞。
想不到泠苞早有准备，以逸待劳，杀了三十多个回合，汉军阵脚就乱了，魏延拨马便逃，汉军大败，走了不到五里，邓贤又截住去路，来战魏延，魏延正在迎战，马失前蹄，把魏延摔了下来，邓贤举枪来刺魏延，只听一声弦响，一只弓箭射死邓贤。
泠苞要来救，正遇上黄忠，泠苞不是对手，大败而逃。自己的寨子丢了，只好去投邓贤的寨子。但看见寨子上已经是别人的大旗，刘备、刘封、关平领军以后接应，已夺了邓贤寨子。
泠苑走投无路，就想从小路回雒城，被伏兵抓获。原来魏延自知不妙，只好埋伏在这里，抓获泠苞，去将攻赎罪。
战后，黄忠见刘备，说魏延违抗军令，应斩。
刘备召来魏延，见到魏延抓获泠苞，就免了魏延的罪，然后放泠苞去城内劝降。
刘璋听说前方战败，急忙派刘循、吴懿、吴兰、雷铜去救雒城，到后，让泠苞决水，吴兰、雷铜接应，准备淹死刘备。
这时，张鲁来攻葭萌关，刘备让孟达、霍峻去守关。
广汉人彭羡，字永言，来告玄德，要防止敌人决江水来淹。
刘备猛然醒悟，急忙派黄忠、魏延小心防范。果然，魏延碰上泠苞决水，就活捉了泠苞。
吴兰、雷铜被黄忠杀退。魏延将泠苞押回后，刘备下令斩了泠苞。斩了泠苞后，刘备下令攻雒城。
刘备一路以黄忠为先锋，沿大路进攻。
庞统一路以魏延为先锋，从小路进攻。
五更时，正要出发，庞统的马突然摔倒，把庞统掀了下来。刘备见庞统马劣，就把自己的马换给庞统骑了，两人分头出发。
得知泠苞已死，汉军又分两路来攻，张任急忙让别人守城，自己率三千军马埋伏在小路上。见到魏延兵过，张任让都放过去，不要惊动。
后来庞统经过，张任见到庞统所骑白马，以为这就是刘备，下令放箭。
庞统行进间问：“这是什么地方？”答道：“落凤坡。”
庞统大惊，心想：“我号称凤雏，这里叫落凤坡，太不吉利了。”刚想到这儿，张任已下令放箭，可怜庞统壮志未酬，死于乱箭之下，年仅三十六岁。
庞统战死后，汉军大败，刚占的泠苞、邓贤的寨子也丢了，一直退到涪水关。
张任率军很快追到关下，黄忠、魏延都想出战，被刘备制止。
刘备一面坚守城池，一面让关平带一封信，去荆州请军师孔明。
关平到荆州后，见到军师孔明，递上书信。
孔明读信，知庞统已死，痛心大哭。
孔明说：“既然主公在涪水关进退两难，我就不得不去了。”
关羽问：“军师走了，谁来守荆州？荆州要地，关系重大！”
孔明说：“只有云长可以当此重任了。责任重大，不要疏忽。”
然后，孔明把印信交给关羽说：“这副千斤重担，可都落到将军身上了。”
关羽说：“我既然接受重任，万死不辞。”孔明听关羽说了个“死”字，有些不快，想收回印信，可已交出了。
孔明问：“曹军来了，怎么办？”
关羽说：“武力对付。”
孔明说：“曹操、孙权都打来了，怎么办？”
关羽说：“分兵抵挡。”
孔明说：“要是这样，荆州就完了。防守荆州的原则就八个字：东和孙权，北拒曹操。将军要牢记。”
随后，孔明让张飞率一万兵为先锋，沿大路攻打雒城。又让赵云沿江而上，到雒城与张飞会合。
孔明自己带简雍、蒋琬随后出发。
张飞一路上用计收降巴郡太守严颜，然后，严颜让手下其他城池守将也投降张飞。张飞顺利到达雒城。
此时，刘备等人因张任已经懈怠，出其不意，出兵烧毁张任大寨。随后，刘备率军围攻雒城，却被张任用计杀败，刘备正回撤间，张飞赶到，杀退张任，救起刘备。
另一路魏延、黄忠这时正被吴兰、雷铜、吴懿、刘璝等夹攻。刘备、张飞闻讯，急忙引军去救援。
吴懿、刘璝两军退入城中，吴兰、雷铜却被包围，只好投降。
随后，孔明、赵云也率军赶到了。只打了一仗，赵云活捉了吴懿，诸葛亮用计活捉了张任。
刘备下令斩