队讨伐韩遂。
耿鄙很信任治中程球，但程球贪赃枉法，好营私利，引起士人和百姓的不满。
汉阳太守傅燮对耿鄙说：“大人，您到职的时间不长，凉州百姓还没有很好地受到教化。而贼军听说官军即将征讨，必然会万众一心。边疆地区士兵人多骁勇善战，锋锐难当，而我军则是由六郡的军队新近组合而成，上下尚未和睦，万一发生内乱，只怕后悔就来不及了。不如让军队修整一下，培养统帅的威信，做到赏罚分明，贼军看到形势缓和，必然认为我军胆怯，他们之间就会争权夺利，必然离心离德。然后，您率领已经教化好的民众，去征伐已然分崩离析的贼军，大功可以坐着等待完成。”
但是，耿鄙不听从。夏季，四月，耿鄙大军行进到狄道，凉州别驾叛变，响应韩遂，先杀程球，后杀耿鄙。贼军因而进兵包围了汉阳郡，城中兵少，粮尽，但傅燮仍然坚守。
当时，有数千名北地郡的胡人骑兵跟随贼军攻打郡城，他们都怀念傅燮的恩德，一齐在城外叩头，请求护送傅燮返回家乡北地郡。
傅燮的儿子傅干只有十三岁，对父亲说：“皇上昏庸糊涂，致使您在朝中无法容身。如今咱们部下兵少，无法坚守，应该听从羌、胡人的请求，回归故乡，将来等到有圣明的天子出来，再去辅佐。”
傅干的话没有说完，傅燮十分感慨，叹息道：“你知道为父必须会死吗！只有圣人能通达权变，其次则是坚守节操。从前商纣王暴虐，忠臣伯夷仍然严守臣节，不吃周朝的粮食而饿死。为父生逢乱世，不能居家静养浩然之气，已经接受了朝廷的傣禄，还想逃避危险吗！为父往哪里走？一定要死在这里。你有才智，要好好努力，主簿杨会就是为父的程婴，他会尽力照顾你的。”
狄道人王国派前酒泉太守黄衍前来劝说傅燮道：“汉朝已不再能统治天下了，您愿意做我们的首领吗？”
傅燮按剑叱责黄衍说：“你身为国家正式任命的太守，反倒为叛军做说客吗？”于是，傅燮率领左右冲向贼军，临阵战死。耿鄙属下的司马扶风人马腾也率军造反，与韩遂联盟，共同推举王国为首领，攻击抢掠三辅地区。
灵帝命令太尉张温西去平乱，但是，张温连战数百，引得灵帝大怒，将张温免职，任命司徒崔烈为太尉，又任命司空许相为司徒，光禄勋、沛国人丁宫为司空。
崔烈是个聪明人，做了太尉之后，马上就向灵帝举荐何曼，让他挂帅征讨韩遂。
但是，就砸灵帝准备下旨的时候，事情又有了变化，幽州也造反了。
当初，张温征发幽州乌桓族的三千名骑兵去征讨凉州贼军，前中山国相、渔阳人张纯请求统领这些乌桓骑兵，张温不肯，而让涿县县令，辽西人公孙瓒统领。
大军到蓟县时，乌桓骑兵因为粮饷拖欠不发，多数人叛逃，返回乌桓部落。
张纯因为没有让他统领乌桓兵而怀恨在心，便与同郡人、前泰山郡太守张举和乌桓部落首领丘力居等联盟，抢劫蓟县，并杀死护乌桓校尉公綦稠、右北平郡太守刘政，辽东郡太守阳终等人，部众多达十余万，驻扎在肥如县。
张举称皇帝，张纯称弥天将军、安定王。他们发布公文通告各州、郡，宣称张举将取代东汉政权，要求灵帝退位，命公卿奉迎张举。
灵帝在位，起义不断，但是，敢号称让他退位的，只有张角和张举了。
灵帝自然是勃然大怒，不再顾凉州叛乱，马上命令何曼为右北平郡太守、平北将军，率军两万北上平定张举之乱。
机会来了，接到圣旨之后，何曼的脑海中马上就闪过这样一个念头。