革命第一军沿着佛山外围布下两道防线，与清军展开了惨烈的拉锯战。在这个时候，朱执信才与新军第九镇的熊成基联系上。
熊成基随着炮营在对江沙岛布下炮兵阵地，这里距离革命军防线不远，便主动派薛哲联系上了革命军。不然朱执信和胡汉民还不知道什么时候才能联系上“革命同志”。
因为情况危急，熊成基手中也没有多少革命力量，想要策动起义无异于痴人说梦，便约定晚上炸炮，摧毁新军第九镇的炮兵标。
但是清军的新军管制严格，炮兵标有一支宪兵营保护，熊成基行动暴露，未能炸毁火炮，只能无奈撤退，带着少数几名光复会成员加入革命第一军阵营。而湖北新军的日知会成员却一个都没联系上。
双方苦战一天一夜，清军于第二天相继投入南洋新军第九镇第十七协和湖北新军第八镇第十六协加入战斗。革命军压力陡增，中午时分，第一条防线被清军攻破。清军重新占领佛山外围阵地，向佛山城内第二条防线发动进攻。
此时，因为湛江失守，革命第一军物资匮乏，很难再获得日本人的支援，作为总指挥，孙文已经无计可施。到了傍晚时分，内城防线也被清军攻破。革命第一军不得不退出佛山，向江门撤退。但是江门也不是久留之地，清军朝发夕至，最迟明天中午就能打到江门。
以端木乃一郎为首的日本教官团直言革命军已经失败，局面无法挽回。开始建议孙文撤退，离开军队前往澳门，然后乘船东渡日本，等待时机再发动革命。
孙文心有不甘，但是留下也是无用，当晚便与黄兴等人商量。留下赵声和倪映典几人继续统带第一军抵抗，其余同盟会元老纷纷在日本人的掩护下进入澳门葡占区。
赵声本打算带军北上，前往云浮，由云浮入广西，到梧州立足。但是李宗仁和吴伯则建议继续西撤，向茂名和湛江方向撤退，并表示革命第二军会提供支援。赵声思索再三，终于在倪映典等人的劝说下，向龙济光的防区撤退。
而在澳门，孙文等人坐上日本商船飘荡在海上的时候，端木乃一郎已经重新潜回了广州，并在他的笔记本上记录下这样一句话：支那所谓南洋最强两镇，战力平平，帝国一旅团即可将其全歼…