溟水兽逃回到禺谷，想起一路挨打，死里逃生情景，心中非常生气。又想起白禺猴威风凛凛的举着火把，陪地母飞下幽谷.气得它咬牙切齿的骂道：“我还不如那些该死的禺猴们。”
这时，凶猛的狸豹和巴兽朝溟水兽走过来.溟水兽看见它们，眼珠一转，又有了坏注意。忙招呼说：“嗨，你们是在寻找食物吗？”
狸豹说：“是的，好长时间不见禺猴和狸猫了，你知道他们去那里了吗？”
溟水兽说：“当然知道，他们去了鲻水平地，那里水丰草绿，气侯温暖适宜，牛马鹿羊成群，鸡鸭鹅雁遍地，鱼虾在水中浅游，那里物种丰富，美食真是太多了，禺猴和狸猫正在那里尽情享受。真是馋死我了。”
狸豹说：“既然是这样，你为什么不留在那里又回到禺谷了呢？”
溟水兽装出可怜的样子，叹息说：“唉，禺猴们特恨我们，让大象淅龙和宛皱把我们赶出了鲻水平地。看来，好吃的禺猴肉我们永远是吃不上了。”
巴兽不服气的说：“笨象有什么害怕的，它不过比我多了一个长鼻子。我的牙齿比它那象牙锋利，我一嘴能吃掉它的鼻子。”
狸豹说：“淅龙宛皱也不可怕，它们的身形那有我快速敏捷。”
听到狸豹和巴兽的话，溟水兽高兴了起来，得意的说：“有你们相助，一定能打败大象淅龙和宛皱。到那时，鲻水平地就是我们天下了，那里的美食尽情地让我们享受吧。”
溟水兽带领着恐鼠狸豹巴兽们，从禺谷出发，翻过一座座雪山，穿过一片片漠地，越过一道道峡谷，闻到了绿草的清香气味。终于看见了通天的智树，溟水兽高兴的对狸豹巴兽说：“你们看，鲻水平地到了。”
凤鸟和禺猴们正在智树上戏耍，见西岭高地尘飞扬，不知道发生了什么事情。仔细望去，许多的恐鼠和狸豹巴兽潮涌般的朝这边赶紧来。禺猴们吓得从智树上蹿下来，跑到大象身边惊叫道：“不好啦，不好啦，溟水兽带领禺谷的凶兽们来了。”
大象说：“不要怕，不要怕，有我和淅龙宛皱保护着你们。”
狸豹巴兽冲下岭来，看到大象巨大的身躯，心里还是有些胆怯。避开与大象的正面冲突，群起冲上去，追赶着禺猴和狸猫不放。眼看着禺猴和狸猫受到生命危害，大象气怒的昂头扬起长鼻子吼叫了起来。吼叫声使狸豹巴兽和恐鼠们毛骨悚然，心惊胆颤，溟水兽和恐鼠们吓得躲藏了起来。
大象甩起它那灵活的鼻子。淅龙挥舞起它那粗壮的长尾巴。宛皱展起双翅，伸长脖子，用它那尖硬的长嘴，一齐向狸豹和巴兽们冲上去。打得凶兽们满地乱爬，死伤无数，不得不退出鲻水平地，逃到西岭的山林之中。大象淅龙和宛皱才算善罢甘休。
溟水兽见狸豹巴兽大败，也来到了山林中，讥笑狸豹和巴兽说：“嘿嘿，你们领教了大象淅龙宛皱厉害了吧？”
巴兽看到溟水兽，早就动了气，又听到它的讽凉话，气愤的骂道：“该死的恐鼠，我们与大象它们大战，你为什躲藏起来？真是可恶，今天我先吃掉你再说。”
溟水兽慌忙争辩说：“你，你说一嘴能吃掉大象的鼻子，我还真以为你有那么高的本领，原来也不过如此。你若不夸下海口，我能不助你们吗。”
溟水兽说得巴兽张口结舌，答不上话。狸豹张开血盆大口，直朝溟水兽扑上去说：“你又在欺骗我们，不吃掉你难消我心中的怨气。”
溟水兽见狸豹和巴兽都露出了凶相，调头蹿出山林，施起了弥雾妖法，把它们困在了山林中。气得狸豹吼叫起来，“该死的恐鼠，你又躲藏在那里。”
溟水兽笑了说：“我就在你们的身边，有本事尽管过来吃我们呀。现在不吃我，以后就没有机会了，等你们打盹睡着以后咬死你们，看你们还怎么吃我。”
巴兽听后，害怕起来，慌忙说：“别着急，别着急，有话咱们好好商量。”
溟水兽狂笑了起来，“哈哈，这话我喜欢听，鲻水平地有那么多的食物供我们享受，你们没有打败大象的本领，反而把怨气都发泄到我身上，真是可恨可恼。你们若不夸下海口，用我的弥雾大法笼罩住鲻水平地，我们偷偷在那里享受，大象能把我们怎么样。等待时机把大象淅龙宛皱吃掉，鲻水平地不就是我们的天下了吗？”
听得溟水兽的话有些道理，狸豹笑了说：“你为什么不早说呢？”
溟水兽收回妖法，又走到狸豹巴兽前面，鼓励说：“我发现你们的本领不在大象淅龙宛皱之下，只不过你们有些害怕，若是鼓足勇气，大象淅龙宛皱必败，咱们怎么会躲藏在山林中呢？”
巴兽说：“你说得对，我们都听你的，下一步咱们该怎么办呢？”
溟水兽说：“鲻水平地树大林密，我们趁着夜色偷偷躲藏在树林中，气死大象它们。”
溟水兽带领恐鼠们和狸豹巴兽们趁着夜色，悄悄钻进了鲻水平地的树林中。没有逃走的鹿羊成了它们的美餐。吓得禺猴狸猫惊叫着攀着树枝乱蹿乱蹦，有的不小心从树上掉下来被恐鼠