他本是皇亲贵胄，奈何家道中落，父亲早亡，母亲以贩履织席为生，青年时拜当地的大儒卢植为师，与北平太守公孙瓒同门，平时他很沉默，对人谦虚有礼恭敬待人，好结交英雄侠义之士。刘焉、刘虞、刘岱、刘繇、刘表、整个汉室江山，刘姓的州牧就有五个，奈何没有他。汉室将崩，他本可以悠哉的过此一生，但是他不能，因为他姓刘，因为他此时心中的理想是以恢复汉室为己任。他叫刘备！一个被曹欣赏和忌惮的人。
沛县往彭城的大道上，三匹快马正在飞驰，黑汉子张飞对身旁的红脸关羽说：“二哥，陶谦已经两次请大哥领徐州牧一职了，这次他挂了，大哥应该可以当徐州牧了吧？”关羽：“应该了，大哥有了徐州就能一飞冲天了！”跑前面的刘备听到了二位兄弟的话，眼睛里有了些霸气。望着前面耸立着的城墙，“徐州，我来了！”
徐州的州牧府，此时已挂满了白幔黑纱，陶谦的棺木正停放在堂间，二子正跪于与棺木旁，灵堂上竖立牌位“汉徐州牧陶讳恭祖之灵位”刘备来到堂前，跪而三拜，嚎哭不止，几尽昏阙，糜竺等陶谦近臣见状，连忙上前搀扶。
待陶谦遗体下葬，议事厅里，陶谦的家属和手下，刘备三人，徐州的名士大族，皆聚在一起，等待着徐州的归属问题。
糜竺见人已到齐，从衣袖中取出陶谦的遗嘱。当着众人的面，宣读：吾陶恭祖，年事已高，身体抱恙，恐大限将至，谦去则去矣，惟心中所念者徐州牧也。徐州不可一日无主，我所意者，刘玄德也，玄德高义，曾救徐州于水火，此大恩，谦粉身难报。谦多次礼让州牧之位，奈何其推迟不受，玄德仁义，陶谦佩服。今我恐时日无多，特立遗嘱：请刘备刘玄德任徐州州牧，望我徐州众将官谨遵吾命为其效力。谦九泉之下，拜谢众位！
陶恭祖糜竺读完遗嘱后，拜倒于地：“恭请刘徐州。”有了糜竺带头，糜芳、曹豹等人皆拜倒于地大喊：“恭请刘徐州。”关羽和张飞也随众人拜倒于地，脸上满是喜悦。这一日刘备也终于有了自己的基业，龙有了自己的大海，一飞冲天为时不远！
张飞任兵曹从事守彭城，曹豹任都尉守广陵，糜竺任别驾掌管钱粮、糜芳任主簿，又有名士郑玄向刘备推荐孙乾，刘备拜其为功曹辅助州牧处理政事，自己和二弟关羽驻进下邳。
刘备得徐州之兵约10万，又有臧霸领孙观、尹礼、吴敦、率众来投，刘备任四人为兵曹，孙观尹礼守小沛，臧霸吴敦守夏丘。徐州总兵力增至13万。
糜竺是个商人，以商起家，家财上亿，为人精于算计，虽说没有王佐之才，但却有识人之能。当他见到刘备以后，就知道刘备这个人很有抱负，非池中之物。他观刘备平时待人，平易近人、谦虚恭敬，这一点糜竺很欣赏，陶谦曾三让徐州，刘备皆推迟不受。他又看出刘备很能忍，刘邦、张良、韩信皆是能人，他们都有一个特点就是能忍，非常之人，能忍非常之事。于是糜竺将自己的全部赌在了刘备的身上，刘备暂居小沛时，糜竺将自己的妹妹，徐州之花糜贞嫁给了刘备。
这次他找刘备是来商议徐州士族的事情。一个州牧在统领一州后所遇最大的障碍就是士族。大汉每个州都有士族，或多或少，这些士族的眼中只有两个字“利益”，国家怎么样？他们不管，只要自己的家族能屹立不倒，州牧怎么样？他们不管，只要自己的利益不被触及到。孙坚入主扬州时，有陆逊帮助，江东四族投效，所以没有受到阻力。而曹拜为兖州牧时，却遭到了士族的反对，没办法，阿瞒只有杀。如今徐州有三大族，糜家已经投效，曹家的曹豹在刘备手下为将。只是那陈家，要想获其支持，还得费一番心血。两人商议后，一起动身前往下邳陈家。
陈圭和陈登父子二人正在讨论新州牧刘备，就听下人来报，刘备和糜竺二人请见。二人一愣，说刘备刘备到。陈登：“快快有请”说完自己亲自去迎接刘备二人了。
刘备和糜竺正在等候，不一会就见陈登满面笑容的一边走一边揖手说：“州牧大人好，糜兄好，快快有请。”二人也回了一礼，和陈登一起走进了陈家。
待二人进来后，陈圭也向二人见礼，说：“州牧大人前来，陈圭有失远迎，恕罪恕罪，不知大人前来有何要事。”陈圭直接进入了话题。刘备：“刘备特来请贤，子仲对吾提及，下邳陈家父子，学识渊博、智谋过人，皆大才，备求贤若渴，还请先生父子能助我掌管徐州。”陈登：“久闻刘州牧，仁义无双、待人宽厚、元龙不才，愿追随大人。”刘备非常高兴：“好，备任元龙你为长史，常伴我身，为吾出谋划策。”
刘备得到了陈登的答应后，高兴得走了。陈圭对陈登说：“元龙，为什么不考虑考虑就答应了？”陈登：“父亲，我有得选择吗？如果当时不答应，刘备就会疑心于我陈家，元龙答应得越早，对我陈家越好。”陈圭想了想，叹了一口气说：“元龙说得对，但愿我陈家这次不会投错。”陈登：“父亲不用叹气，我观刘备此人有枭雄之姿，他日定有一番作为。”
一天后刘备和糜竺回到了州牧府，糜竺：“恭喜玄德