万万失不得了！不如让第三集团军立足泰安，反攻济南，鬼子主力应该不会很快渡过黄河，韩向方只要打得坚决，应该有机会！”
蒋百里的这份判断是非常适合现在五战区的局面的，蒋委员长细细思索了一下，除了按照蒋百里的说法来办，还真没有什么好办法，于是他马上命令钱大钧拟电。要求第三集团军反攻济南，五战区长官部那里蒋委员长也去了电报，要求李宗仁调动兵力填补漏洞，现在是五战区最虚弱的时候，要是让鬼子快速推进合击南京，那华毕成的南京卫戍军可就糟了！
想到这里蒋委员长向蒋百里和陈诚说道：“济南未必能拿的回来，李德邻手里面也没有多少兵力，南京，需早作打算，百里，你和辞修定个方案出来吧，然后送给我看！墨三，你飞一趟徐州，告诉李德邻，我会把南京撤下来的部队都交给他指挥，今日的京浦路防御，便是武汉保卫战的前奏！民族存亡关头，还请他务必用心！”
蒋百里、陈诚和顾祝同连称遵命，蒋百里虽然早就料到了韩复榘不会在济南坚守，但是他却没有想到韩复榘居然替华毕成解开了南京的困局，现在蒋委员长已经发了话，南京卫戍军可以撤了。
*************************************************
李宗仁前脚离开济南，韩复榘便召集了厅局长和师长以上的大员开会下令撤退。有人在会上说济南不能丢，武汉是不会允许弃守济南的，韩复榘听到这些话恼火急了，他掏出手枪顶上子弹摔在桌上，大声吼道：“你们到底是听老子的还是听他蒋光头是我！”
教育厅长何思源忍不住还是顶了一句，他说：“我认为，大敌当前，不能只考虑保存自己的实力。现在是全面抗战。委座讲过，民众抗战，一切损失由中央补。今后的地盘不必考虑，还是应该在济南打一场的。”
韩复榘冷笑了一声。说：“你太天真了！老蒋的话你也信以为真？谁知道他什么时候又会和日本妥协？我们就这几万人，家底抖落完了，他突然跟日本人来个什么协议，华北就肯定没我们的份了。他把首都南京都丢给华毕成这么个小家伙，自己跑到武汉，现在却让我们死守济南！小鬼的厉害大家也见到了，打光了本钱我韩复榘就连个屁都不是！何厅长！你别忘了是谁给的你教育经费！南京，可是没有给过你半个子！”
何思源听韩复榘这么说，只能将他的意见给咽了回去，没办法，谁让韩复榘是山东教育界的衣食父母呢？
韩复榘主政山东后，很快改组了省政府，提出了“澄清吏治”、“根本清乡”、“严禁毒品”、“普及教育”四项施政计划。张绍堂、李树春、何思源等是他的主要幕僚。韩复榘治鲁七年，山东教育事业有了很大发展。对教育工作，韩总是放手让何思源去做，而且没有向教育界安排过一个私人，这在当时是很难得的。教育界的人都有一个共识，那就是他们的经费主要是靠中国的地方政府。在河南靠冯玉祥，在山东靠韩复榘。
韩复榘训斥完何思源，第三集团军里面的军官立刻开始大声鼓噪为撤退造势，他们纷纷高呼着：“对，不给武汉当炮灰，主席！咱们走吧，不听这一套！”
韩复榘见撤退的意见占了上风，高兴的说道“有我们这些人马，到哪里都可以自立，带着民生银行，到哪里都有吃有花。诸位，不要犹豫了，回去准备吧！”
会议室里面的人立刻一哄而散，张绍堂、李树春、何思源几个人各有心思，却都没有再开口。
韩复榘在撤出济南以前，打着“焦土抗战”的旗号，纵容官兵大肆焚烧抢劫，并向各县强征“救国捐”，规定一等县捐二十万元，二等县捐十五万元。三等县捐十万元。逾期不交，就拿县长是问，县长们不敢违抗，便向百姓勒索。民众叫苦连天。
韩复榘又给他的心腹军官下令，把民生银行和金库里的一万五千两黄金和三万两白银，全部连夜装车，运到洛阳。上行下效，他手下的官兵更是变成了土匪。临走之前，韩复榘又下令焚烧许多重要建筑。顷刻间，浓烟滚滚，火光冲天。济南全城一片混乱，惨不忍睹。
第三集团军撤退到泰安之后，韩复榘才将他弃守济南的消息告诉了五战区司令长官李宗仁，中午时分，蒋委员长从武汉发来电报，要韩复榘“立足泰安，反攻济南。”
韩复榘阅后冷哼一声说道：“老子就不反攻，看你能怎么样？”
稍后，又接到李宗仁电令：“你部务必死守泰安。”
韩复榘回复道：“南京将失，何守泰安？”对于李长官的电报一样是置之不理。
之后他的第三集团军不顾军令，继续撤退。日军长驱直入，山东几千万民众陷入了水深火热之中。
27日晚8点，南京城里面的华毕成接到了可以撤退的命令，经过一整天的激战，南京的局势进一步恶化，中山门于傍晚时分失陷，谷寿夫的第六师团也在稍早的时候攻占了雨花台，中华门，变成了光华门第二，冯圣法的58师和叶超的部队依据着城墙死守，鬼子有了攻