7旅在博川附近，以美第24师第19团在苎岘，夹大宁江两岸占领阵地，屏护安州渡口，掩护主力向清川江南岸撤退；在安州以西，韩国第2军团以第7师和第6师残部固守价川、军隅里，阻止志愿军向安州方向迂回，同时将第8师移至德川、宁远地区整顿，保护第8集团军的右翼安全。
在二线阵地，美第24师第5团位于军隅里以北，美第2师第9团位于军隅里以南，在韩国第7师侧后沿公路建立两道封锁阵地，保护通往平壤的两条干线公路；美骑兵第1师第7团前出至马场里（军隅里西2公里）附近，保护美第1军与韩国第2军团接合部。美第24师主力、美骑兵第1师主力、美第2师主力和韩国第1师位于清川江南岸安州、肃川、顺川地区整顿。
11月3日晚，志愿军对清川江以北南撤之敌展开猛烈追击。志愿军第39军在云山战斗结束后，发现龙山洞的美骑兵第1师主力和宁边的韩国第1师主力，分别向清川江以南撤退。遂以第39军第115师在云山地区肃歼残敌，军主力迅即向博川方向展开追击作战。彭德怀电令第39军：“为各个抓住龙山洞、宁边之敌，你们必须大胆渗透，先切断龙山洞通博川及宁边通安州公路，不让敌人跑掉，执行渗透包围敌人之部队，必须不顾飞机威胁，白天轻装疏散荫蔽迅速前进，才能完成任务，望令所部坚决执行。”
4日晚，第39军主力进至博川、大杨漏、上甘城、苎岘地区，第117师在博川东南截住英军一部，展开激战。5日下午，英军抵抗不住志愿军的猛烈进攻，在空中和地面火力的掩护下，撤至清川江以南。第117师在博川地区与英军形成对峙。志愿军第40军向宁边地区攻击前进，经连续突破，于3日晚逼近宁边。当该军开始对宁边发起进攻时，韩国第1师于4日凌晨3时弃城南逃，第40军迅即展开追击作战。部队不顾敌机封锁，白天徒涉九龙江，沿清川江左岸向安州方向展开追击，进至宁边西南的龙渊洞、龙兴洞地区，与美第24师部队遭遇，展开激战。消灭了美第24师第19团第3连。龙渊洞战斗结束后，美第24师急调第21团渡过清川江，协同第19团固守清川江北岸桥头堡阵地。志愿军第120师主力和第119师第355团于4日晚进至清川江畔的花田里、修隅洞地区。
5日，美第24师在龙兴洞地区向志愿军展开猛烈反扑。志愿军依托野战工事，进行顽强的防御。当晚，志愿军第120师主力和第355团对龙兴洞之敌展开进攻，歼敌一部，迫使美第24师主力撤到清川江南岸地区。
在战线左翼，配属志愿军38军的42军125师攻占德川，切断了东西线敌军的联系；战线右翼的志愿军66军，于4日进到宣川、定州、龟城之间地区；50军前出到铁山、车荤馆、古军营洞。战至1月4日晚，在西线战场上，志愿军已经全线进抵清川江北岸。