再说辽邦，本是鲜卑别种，初居黄河附近，自称神农氏后裔聚成部落，号为契丹。朱梁初年，契丹主耶律阿保机，并吞诸部，僭称帝号，辽人称为太祖。阿保机死，子耶律德光嗣立，助晋灭唐，得幽蓟十六州地。至晋出帝，不愿称臣。行德举兵灭晋，改国号曰辽，纵兵饱掠而归，死于杀狐岭，是谓辽太宗。侄兀欲嗣位，更名为阮，在位五年遇弑称为世宗。德光子兀律入继，改名为璟，嗜酒好猎，不恤国事，又为近侍谋毙，称为穆宗。兀律子贤继立，是为景宗。用萧守兴为尚书令。即立其女燕燕为后。燕燕色技过人，且通韬略，既立为后，遂干预国政。景宗素有风疾，诸事皆委燕燕代理，国人只知有萧后，不知有景宗。太宗七年，辽景宗贤殂，子隆绪继立，年尚幼冲，由萧后摄政，史称为萧太后，仍复国号为大契丹。用韩德让为政事令，兼枢密使，总宿卫兵。耶律勃古哲（耶律博郭济），总领山酉诸州事。耶律休哥为南面行军都统。号令严明，威震朔汉。夏主李继迁，又复投降，契丹便使他窥伺宋边，阴图南下。
宋三交屯将贺怀浦，与其子贺令图，意欲立功，也不打听打听契丹的内容，以为辽主贤故后，新主年幼，母后专政，宠幸用事，机有可乘，遂上表奏请速取幽蓟，并力陈可取之状，太宗见了这道奏章，恰中心怀，也不和廷臣商议，令曹彬为幽州道行营都部署；崔彦进为副；米信为西北道都部署；杜彦圭为副，出雄州；田重进为定州路都部署，出飞狐；潘美为云、应、朔等州都部署；杨业为副，出雁门。诸将临出发时，请示方略，太宗道：“潘美可带一支兵，直往云州；诸将带领数十万大军，但声言进取幽州，路上可缓缓而进，不许贪利。敌人闻得大兵到来，必悉众救范阳，不暇顾及山后，那时掩杀过去，就可获胜了。”曹彬等叩辞而退，分道并进。
曹彬的先锋李继隆，北向攻入，连拔固安新城两县，进攻涿州。不上三天，已经打破，杀其守将贺斯。契丹兵来攻新城，恰遇米信，麾下只有三百人，契丹兵有一万有余，众寡悬殊，被契丹重重包围。米信拼命厮杀，冲突不出，十分危急。幸亏崔彦进、杜彦圭两路宋兵杀到，将契丹兵赶散，曹彬亦趋向前来，会集名将，并赴涿州。田重进出飞狐，部将荆嗣，率五百骑先行，遥见契丹人马，漫山遍野而来，看去有两三万人，统兵的大将，乃是契丹西面招讨使大鹏翼。荆嗣见来势甚盛，急急报知田重进。田重进闻报趋至，列阵岭东，命荆嗣出岭西，乘暮薄敌，大鹏翼越崖而来，荆嗣用短兵相接，彼此舍命争战，直到半夜，方始收兵。契丹兵结营崖上，宋军安营崖下，次日再战，契丹兵自崖上杀下，有似建瓴之势，荆嗣如何抵挡得住，幸得田重进派兵相救，方免败退，荆嗣见敌势颇张，很难取胜，因想谭延美屯兵小沿，可资臂助，急遣使驰书，请他列队平川，另遣二百人，手执白旗，驰聘道旁。大鹏登崖遥望，见山下旗帜绵亘，疑是援兵已至，意欲遁去。荆嗣急率所部，疾驱往战，一面催促田重进出兵。大鹏冀正与荆嗣拼命相持，不意田重进杀到，惊慌无措，率众奔走，荆嗣拈弓搭箭，飕的射去，大鹏翼中箭落马，宋军上前获住。契丹兵见主将被擒，纷纷溃散，飞狐灵邱相继而降。那潘美从西陉进兵，与契丹大战于寰州城下，契丹兵败退；寰州刺史赵彦章出降，进取朔州，节度副使赵希赞亦举城降，遂转攻应云诸州，所至皆克。各路将帅，十分得意，个个争先恐后，谁肯将现成的功劳让于他人，早把太宗临行时嘱咐的言语，忘在九霄云外了。
捷报到京，太宗大为惊讶道：“何其如此迅速呢？”路途遥远，不能控制，只得听凭他们前进。忽地接到曹彬急奏，说是兵饷不继，暂退雄州就饷。太宗见了，不觉变色道：“大敌当前，如何可以退师，倘被袭击，岂不要前功尽弃么？”忙飞诏去阻止曹彬。
时潘美已尽得山后之地，与田重进合取幽州。曹彬部下，见他人得功，自己落后，皆请于曹彬道：“三路出帅，我军乃是正路，如今逗留不进，望着他人立功，岂不可耻！元帅何不统兵急进，袭取幽州呢？”曹彬道：“朝廷有诏，不得急进。”崔彦进道：“将在外，君命有所不受。元帅克了幽州，难道还有谴谪么？”曹彬被逼不过，只得与米信复趋涿州。契丹大将耶律休哥，初因部下兵少，不敢轻敌，专令轻骑缀其后，一夜数惊，不得休息。一面截宋粮道，一面又报知辽廷，请发援兵。萧太后燕燕，本来具有胆识，接得休哥禀报，遂自统雄兵，同了幼主，出都南援。曹彬人马，为休哥所扰，昼夜不宁，更加天气炎热，沿途无井，人马多半渴死，粮草又复告尽。正在十分危急，忽探马来报，契丹主同了萧太后带兵来援，已抵驼罗口，转眼就要到了。曹彬、米信知不能敌，正要退回，被休哥截住大战，士卒饥疲之余，如何能敌？纷纷溃退，无复行五。夜间要渡拒马河，又为休哥追上，落水而死者，不计其数。
曹彬、米信带了残兵，急趋易州，到了沙河，埋锅造饭，忽闻人喊马嘶，耶律休哥领着契丹兵，漫山遍野而来。宋军大惊！弃食而遁。人马大半坠入沙河，河小为之不流，抛弃的盔甲戈矛，辎重机器，堆积如山。耶律休哥还要乘