司马错痛苦地说：“我以死殉国。能够多拖住昭睢的楚军骑兵十多分钟。大王便可以多跑远十多里路”。这名军将说：“将军之言差矣。将军若是再冲出去。昭睢只需分出一千楚军骑兵杀你。照样率着大军追赶大王去。将军若是一死。请问谁去保护大王。大王若有闪失。将军虽然战死也难辞其罪。还望将军快快从后门逃出。迅速赶上军队。好好保护大王”。司马错听后说：“若非是你提醒。我差点误了大事”。随带着三百秦军骑兵。急忙从后门逃出。疾速奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑两边的秦、蜀联军的四千骑兵拼死阻挡四万楚军骑兵。仅十五分钟而已。便都全部战死。不过。对于骑兵來说。这十五分钟实在太重要了。因为有了这十五分钟。秦惠文王和蜀国侯等人就可以多跑远二十多里路。楚军骑兵要想追上來。就得跑多好长一段时间了。而留在城邑内的二百名蜀军的步兵。也在楚军步军赶來后被全部消灭掉。秦惠文王、蜀国侯在二万五千骑兵护卫下。一口气跑到褒汉（汉中市）。那里有三千蜀军守护着。秦惠文王、蜀国侯一行正待入城歇息。只听后面一员大将追來。大声地说：“大王不可进城”。
秦惠文王、蜀国侯回头一看。见司马错浑身血迹带着三百秦军骑兵已急急赶到跟前。秦惠文王问：“何故不能进城”。司马错说：“褒汉（汉中市）地处平原。背临汉水。无险可据。昭睢的五万楚军轻骑兵已在二十里外。若是大王进城。昭睢大军一到。围住城池。等楚怀王大军一到。那时就是插翅也难飞了”。秦惠文王说：“那依你之见怎样才好呢”。司马错说：“为今之计。只有放弃褒汉（汉中市）。方能全身而退。大王可率领军队。速奔略阳（县）。楚军若是追击。便放弃略阳。退守陇南。到了陇南。方保无忧。蜀国侯速率领本部兵马。渡过汉水。距守南郑邑（现南郑县）”。
秦惠文王说：“善”。司马错随率一万五千三百秦军骑兵保护秦惠文王奔往略阳（县）。蜀国侯则率一万蜀军骑兵和三千守卫褒汉（汉中市）的蜀军渡过汉水。固守南郑。等到昭睢的楚军骑兵赶到褒汉（汉中市）。秦惠文王已经过了勉县。赶往略阳（县）。蜀国侯也已渡过了汉水。赶往南郑（县）。昭睢随率领大军进驻褒汉（汉中市）。等候楚怀王大军的到來。然后再做定夺。
第二天早上。楚怀王率三万骑兵和五万步兵赶到褒汉。再过一天。第三批五万楚军押运粮草也赶到褒汉集合。楚怀王赶到褒汉后。便与昭睢一起观察周边地形说：“略阳（县）本属褒汉。且是平原。离褒汉（汉中市）不远。是阻挡秦军进入褒汉平原的要塞。不能让秦军占住。过河对面的南郑（县）。三面是山。一面是水。居高临下。地势险要。不能让蜀军占据。我的意见是。你我各领一军。趁敌军新败。立脚未稳。打他个措手不及”。昭睢说：“大王。我本來就有此意。正在等你到來定夺”。于是。楚怀王令昭睢率领二万马军。二万步军。迅速渡过汉水。攻占南郑（县）。自己亲帅三万马军。二万步军。攻取略阳（县）。其余的楚军留守在褒汉（汉中市）。并做好随时的接应。
秦惠文王昨天到了略阳（县）。歇息了一夜。惊魂方定。今早起來。凄然对司马错说：“想不到我刚刚称王就遭此大败。”司马错说：“未将无能。让大王受惊”。秦惠文王说：“不是你无能。也不是你的过错。想不到楚怀王如此神勇。楚军战斗力如此之强悍”。秦惠文王等人刚用完早餐不久。忽见快马慌张來报：“报大王。楚怀王率大军已到褒汉（汉中市）。大队人马正朝这边开來”。司马错闻报对秦惠文王说：“大王率军速奔陇南（市）。末将在此守城阻截。与楚军决一死战”。秦惠文王拉着司马错的双手说：“你的臂伤未愈。气力不佳。你不是楚怀王对手。不要在此枉送性命。本王宁可不要此城。也不能沒有你这名将。你速带齐兵马随本王到陇南（市）”。于是。司马错随同秦惠文王弃城逃往陇南（市）。楚怀王率领大军到了略阳（县）。见秦惠文王已弃城逃往陇南。随拨三千步军。二千马军驻守略阳（县）。自己率领着大队人马返回褒汉（汉中市）。
再说昭睢率四万马、步军渡过汉水。进击南郑。蜀国侯闻讯。即命关闭城门。亲率一万三千名马、步军死守城墙。企图负隅顽抗到底。昭睢率四万楚军渡过汉水。到了南郑城下列阵叫战。蜀军既不出战。又不投降。昭睢只好命军士准备擂木、云梯攻城。这时。楚怀王率领大军返回褒汉（汉中市）。即命二万步军渡河攻城。蜀国侯见状。只好率军从后山逃走。可这南郑后面都是嵩山峻岭。军士是可以翻山越岭逃走了。可战马却不会翻越悬崖绝壁。一万多匹战马都走不了。
蜀国侯本想命军士将战马杀死。不留给楚军。但已是來不及了。只听楚军杀声震天。从西东两翼包抄过來。五万楚军已分别杀向战斗村、郭家营（南郑县西侧）、夏家庵和歇马乡（南郑县东侧）。蜀国侯只好带着蜀兵仓惶从后山越岭逃走。昭睢率领楚军进入南郑。见蜀军已从后山越崖抓绳下壁逃走。随命军士砍掉藤绳。封堵后山通路。然后拨出三千步军、二千马军把守南郑。自己则率着大