面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，侧击昆仑关之外围，堵住其退路并阻击援军。
周二狗找到邱清泉，要求随队参战。邱清泉没有杜聿明的命令，不敢接受请战。周二狗好说歹说派出一个骑兵排随队上前线。
骑兵排被邱清泉安排到担任先锋部队的新22师骑兵营。由于鬼子兵力有限，新22师开始几乎没遇到阻碍，直到接近六塘时才遇到鬼子阻击。
鬼子在六塘的周边山上设置了火力阵地，三挺重机枪、十几挺轻机枪牢牢锁住道路。骑兵营编制小，只有不到200骑兵，火力支援也只有2挺重机枪、6挺轻机枪，又是仰攻，所以被鬼子压得不能前进。
周二狗的骑兵排跟在骑兵营后面，见势马上甩开战马，带着绳索、砍刀、标枪飞雷冲入山林。骑兵排变成山地步兵，从一处悬崖攀上山，用标枪飞雷打掉鬼子重机枪，和山上的鬼子对射，新22师的骑兵营趁势冲上山头。
周二狗的骑兵排不等战斗结束，冲下山头向另一个山头冲去。骑兵排让开山路，沿着山间溪流攀援，很快靠近第二个山头，用标枪飞雷打掉又一挺重机枪，自己也被鬼子包围。在山林里，武穆军组成环形阵地，内外两圈，外圈以长猎枪为主，内圈是奇光式冲锋枪，固守待援。骑兵营也分兵冲杀过来，又拿下鬼子一个阻击阵地。
新22师骑兵营拿下鬼子两个阻击阵地，用缴获的重机枪和原配置的重机枪和鬼子所剩唯一的阻击阵地对射，掩护后续部队进攻，很快拿下六塘，然后马不停蹄的向五塘进攻。
骑兵排拿下两个阻击阵地，仅阵亡3人、5人轻伤，而骑兵营却伤亡过半。邱清泉得报，对武穆军刮目相看。
六塘的鬼子给五塘的鬼子争取了时间，五塘的鬼子布置了大片的雷区。骑兵营已经损失惨重，不舍得再强行进攻。
武穆军骑兵排找来3辆大车，绑上长木杆，再坠上重石，引爆鬼子的地雷，大车后面装着沙袋，一方面当轻机枪掩体，掩护推车的士兵，一方面合理配重，使大车易于控制。
3辆大车很快被鬼子地雷炸毁，武穆军士兵就地以大车为掩体和鬼子对射。国军纷纷效仿，推来20几辆大车，终于突破鬼子雷区，一鼓作气拿下五塘。
昆仑关正面开战比新22师早。先是第5军的重炮兵团以及各师炮营同时开火，然后装甲兵引导着步兵开始冲锋。
鬼子守军拼死抵抗，还招来上百架飞机助阵，令国军损失惨重。第5军虽然也有高射机枪、机关炮进行防空，可是装备太少，杯水车薪，国军将士仍冒死进攻。
周二狗坐着装甲车在前线观摩，发现国军局面很吃亏，急忙赶到200师师部，建议戴安澜将二线轻重机枪调往一线，集中打击鬼子飞机。戴安澜虽然怕这样部署会打乱部队建制，但也只好试试。
由于国军集中重火力连进攻带防空，不但打下鬼子7架飞机，进攻也顺利许多。
天黑了，鬼子飞机不再出战，国军却连夜进攻，大占优势。鬼子只能依靠有利地势负隅顽抗。
鬼子依托653、600两个高地，打出大批照明弹，拼命阻击国军进攻，战斗陷入胶着状态。
周二狗看着国军士兵一个个倒下，心如刀割，他向戴安澜请示，派出自己的奇兵助战。
武穆军两个骑兵排迅速冲到前沿，扔下马匹，向两个高地袭去。骑兵们一个班分两组，背着标枪飞雷钻进山林。
武穆军的猎倭服提高了士兵的隐蔽性，在夜战中更加有用，冲锋枪、猎枪也在丛林战中大占优势，部队很快就渗透到鬼子阵线中，标枪飞雷打掉鬼子不少火力点，国军趁势攻上高地。
第5军终于攻上昆仑关。周二狗则不声不响的收拢部队休息去了。杜聿明给武穆军送来丰盛的食物和药品、军医。
鬼子丢了昆仑关，大急！今村均派出两路援军，一路是第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领，就近摆脱了国军第46军防线，到达昆仑关加入战斗；另一路台湾混成旅团则被邱清泉挡在五塘、六塘一线。
鬼子飞机的狂轰滥炸帮助鬼子又夺回了昆仑关主阵地，但是昆仑关上仍然是来来往往的拉锯战，国军、鬼子的尸体一层层交叠在一起。国军人多势众，鬼子却消耗不起了。
杜聿明命令邱清泉严防死守，万不能让鬼子援兵增援昆仑关。
邱清泉知道事关重大，亲自到六塘一线督战。占领五塘后，邱清泉就将骑兵营和武穆军的骑兵排一起撤回师部待命，他知道这些骑兵进行突袭、偷袭、奇袭有四两拨千斤之用，但是两军对垒打起攻防战，这些宝贝就与普通步兵无异，浪费了战力。
在飞机掩护下，鬼子又夺回五塘阵地，向六塘阵地扑来。新22师在六塘阵地兵力充足，而且及时构筑了阵地，守备完善，和鬼子打了个旗鼓相当。但是鬼子