淞沪被日军占领之后，暗战拉开了帷幕。蓝衣社上千名特工潜伏在十里洋场的角角落落，不断对日寇发动暗杀袭扰，城市特工战不断在暗夜的街头上演。
日军特务机关更是奇招迭出，策反、拉拢、逮捕、枪毙、色诱，无所不用其极，双方枪来箭往打得你死我活，上海滩闹得黑天浑地。这段时期，同志转瞬之间可能变成敌人，敌人也可能一夜之间成为战友。特工们秉承古代侠士遗风，在上海滩出演了形形色色的角色……
经过几个月的恢复，上海地下党已经初具规模，早期受到破坏的机构开始运转。但是这几天，区委书记张平陷入了深深的恐惧之中难以自拔。
作为中央社会部派出的特工精英，张平在莫斯科受训，有多年地下工作经验，且性格多疑，手段冷酷，为了达到目标他从不在乎属下的死活。对于他来说，死人是正常的事情，不死人反倒反常。因为他的铁血手腕，很多做了无谓的牺牲，在他手下工作过的同志但凡有一点可能，都不愿意再到他的手下工作。同志们私下称呼张平为“冷血”。他的“冷血”对敌人如此，对自己人也是如此。
一个月前，张平因为一次偶然相逢，在大世界电影院邂逅了多年前的初恋女友方碧如。那次相遇充满了太多的巧合，张平的座位竟然与方碧如相邻。电影看到中场时，张平忽然想起还有一封电报需要按时向上级汇报，便起身往外面走去，却一不小心踩到了方碧如的脚。张平道歉时，忽觉对方的声音熟悉，贴近一看竟然是老情人方碧如，当即又惊又喜，二人便相约天黑时在咖啡馆见面。
那天的见面别有一番滋味。张平静静地打量着温婉可人的方碧如说：“碧如，你现在过的好吗？”方碧如含情脉脉，说：“自从你离开我之后，我每日如同煎熬，怎能过得好？”张平内疚地说：“当年我家突遭变故被人追杀，恐怕连累了你，要不然我们……”方碧如微微一笑说：“要不然我们早结婚了，说不定孩子都六七岁了！”
“是啊！往事确实令人伤感！碧如，此生我对不起你，来生一定报答。”张平言之凿凿地说。
方碧如暧昧的目光盯着张平，悠悠说道：“啊！下辈子？呵呵，张平你说的可真是轻巧！请你告诉我，下辈子在什么时候？当年我俩相爱，虽然我家里反对，我却不离不弃，谁料关键时刻你竟然抛弃了我一个人跑了。天可怜见，今天我们在茫茫人海再次相见，可是你却把时间定在了下辈子，呵呵……你这样说对得起我吗？”说罢双泪齐流。
张平惆怅不已，说：“碧如，你现在过得好吗？”方碧如忽然停止哭泣，眼泪汪汪地看着张平说：“不好！我现在和妹妹住在法租界，租界物价飞涨，工作薪水又极低！”张平试探着说：“你丈夫呢？”方碧如呵呵笑道：“丈夫？你抛弃了我，现在却问我丈夫是谁，张平，你不觉得自己很冷酷吗？不瞒你说，曾经沧海难为水，有了你带给我的伤痛，我对男人都失望了！”
张平看着方碧如梨花带雨的模样，忽然怦然心动。方碧如虽三十多岁了，却依然风姿绰约，清纯动人，除了额头颦眉时皱出的几道细纹，根本看不出她是三十多岁的女人。
当年，复旦大学毕业生张平在女子师范初见方碧如的时候，她也是眉头微颦，那模样似乎在思考什么问题。张平当时感觉心中微微一疼，自此迷恋起这个小姑娘。
经过一段时间接触，方碧如很快被才华横溢的张平所征服，二人虽在年龄上相差十来岁，但热恋中的男女已经忘记了年龄的隔阂，二人情投意合，已经到了谈婚论嫁的程度。
后来张平因参加革命被警方通缉，组织上安排他远赴莫斯科参加训练，回国后在北平、东北等地从事地下工作。此次被组织派到大上海，一来是组织对他的信任，二来又老领导康生的保荐。几个月来，张平铲除异己，树立权威，重新构建了地下组织，深受上级嘉许。
作为克格勃培养出来的特工人才，张平性情冷酷，为达目的不择手段。前段时间，当他意识到墨子风威信高，号召力强的时候，便有意冷淡排斥，甚至不惜向上级诬告墨子风身份可疑，以此巩固自己的权威。
现在，方碧如出现在他的眼前，张平虽然颇为动心，心中依然有一个大大的问号。张平是一个机警的特工，他不相信任何人，在没有充分了解方碧如底细之前，他绝对不能和他再续前缘，他甚至担心这是日军特务机关或者蓝衣社投下的诱饵。
张平暗中对方碧如观察了一个星期，所有现象表明方碧如只是一个小报记者，每天在街头坊间收集消息。方碧如还有一个妹妹方碧华，长相更加美丽动人，在一家舞厅当歌女。
一日，张平乘车尾随方家姐妹观察，忽见一群青帮流氓在巷道里拦住方家姐妹欲行不轨之事，登时心中大怒，打开车门冲了过去，一顿拳打脚踢赶跑了流氓，上演了一幕英雄救美的全武行。
到了方家才发现，这一家确实不富裕，姐妹俩生活困顿。张平满腔情感喷泻而出，给方碧如留了几千块钱，还带她们出去吃饭。一来二去，张平与方碧如旧情复燃，在法租